Наверное, такого собрания акционеров AO Rīgas Kuģu Buvētava не ожидал никто. Портал Naudaslietas ради такого случая даже купил 100 акций.
Главные действующие лица:
Василий Мельник. В представлении не нуждается.
Херманис Юзефович. Инвестор, представитель инвестиционной компании, которому впервые удалось скооперироваться с миноритарными акционерами, контролирующими около 10-11% акций RKB. На собрание шел с намерениями начать конструктивный диалог о соблюдении интересов миноритариев. Хотя были среди миноритариев и другие мнения — что миром эта проблема не решается.
Хроника. Начало
16.30. Ко времени начала регистрации в небольшом зале – очередь к столикам с двумя молодыми людьми, которые а) проверяют паспорта, б) заносят данные в компьютер. Передо мной в очереди – 18 человек, за мной быстро выстраивается еще примерно столько же. Знакомых трейдеров – около пяти. Каждому при регистрации выдают прозрачный конверт с повесткой дня, сообщением ревидента, балансом, отчетом о прибыли и убытков, и листком для голосования – на нем имя, фамилия, и число акций у конкретного акционера.
Комментарий одного из старых трейдеров: «Был тут в прошлом году – кроме меня было еще два дедушки. И все.» Рассказы про дедушек, число которых на «акционерке» в разные годы варьировалось от одного до четырех (по версиям разных рассказчиков), слышатся еще несколько раз от разных людей. Смысл понятен: в прежние годы акционерка была скорее формальностью. В этот раз ясно: судя по числу собравшихся – будет интересно.
17.00. Акционерное собрания уже должно начаться, но двое молодых людей еще не успевают зарегистрировать всех желающих. Трейдеры шепотом шутят, что вот сейчас придет Василий Мельник, непременно в белом.
17.15. Приходит Мельник. В темном. Садится за стол перед собравшимися. Рядом – те же два молодых человека, которые уже всех зарегистрировали, а также член правления РКБ Эйнар Букс. Последнего многие трейдеры помнят по конференции Naudaslietas, где г-н Букс сумел одновременно и рассказать про РКБ, и не сказать ничего.
17.25. Молодые люди рядом с Мельником – все еще возятся в компьютере. Сидящий неподалеку от меня трейдер Херманис Юзевофич сообщает: у нас (в смысле у миноритариев) точно есть около 11% голосов. Некоторые трейдеры настроены весело: мол, сейчас выяснится, что не пришли представители Remars Riga, и собрание отменят.
Наконец, около 17.30 молодой человек слева от Мельника – ведущий собрания – обращается к залу: Дорогие акционеры, мы не ожидали такого интереса. Всего пришло 58 акционеров. Или 18,1 млн голосов (акций). Или 70% от капитала предприятия. Ветераны рынка шепотом констатируют: раньше присутствовали представители 50-ти с небольшим процентов капитала.
Далее быстро утверждают ведущего собрания (единогласно), и трех человек – в комиссию голосования (следят за подсчетом голосов), куда входит и один представитель от «оппозиции» (миноритариев). На этом все быстрое и легкое заканчивается.
Первые проблемки
Встает дедушка: «Ну, у меня только 3650 акций. И я предлагаю: тут все не так, как должно быть на собрании акционеров!» (пауза) «А как вы будете все наши голоса? Как это возможно? Вы никогда не сосчитаете! Так поднимать какие-то листочки и голосовать – это несерьезно! Да! Я предлагаю это собрания отменить и перенести! Организуем все как следует!»
Ведущий отвечает, что все будет подсчитано. Дедушка просит внести его мнение в протокол, на всякий случай еще раз напоминая, что у него 3650 акций. «Не много, но кое что.»
Херманис Юзефович предлагает сделать перерыв на 5 минут – чтобы решить с миноритариями, поддержать ли предложение выступившего господина. Некоторые трейдеры вздыхают: «Так и до семи часов вечера не закончим.» Вряд ли кто-то догадывается, что на самом деле закончат ближе к девяти. Снова возникает пауза где-то на минуту.
Мельник умиротворяюще спрашивает, где недовольные видят проблему с подсчетом голосов. Уверяет, что всех посчитают правильно. И говорит, что перерыв брать не нужно.
— Начнем! – говорит ведущий.
— Не даете 5 минут? Ясно! Спасибо! – отвечает Юзефович.
И начали. Начали продуктивно. Предлагается голосовать за повестку дня.
Мельник: — Есть вопросы? (Херманис тянет руку) Пожалуйста!
Херманис: — Основываясь на 270 статье коммерческого закона (читает статью закона, согласно которой, акционеры могут ознакомиться со списком акционеров, присутствующих на собрании) Мы это можем сделать!
Ведущий: — Да, пожалуйста!
Мельник спрашивает, есть ли у г-на Юзефовича доверенности от других миноритарных акционеров, представляющих 10% капитала. Завязывается беседа. Мельник: «Подождите, у меня вопрос!» Херманис: «Ознакомится со списком имеет право каждый акционер!» Мельник сдается: «Каждый акционер – пожалуйста!» Несколько минут Херманис и еще несколько человек смотрят в компьютер на столе правления. Далее Херманис требует проверить доверенности в пользу некоего акционера не из «группы миноритариев» — всего около 394 тысяч акций от нескольких лиц. Проверяет, пересчитывает, молча идет к своему месту. Мельник раздражается: «Все в порядке? Только вы теперь вслух это скажите!» Херманис: «Viss kartībā». Мельник: «Paldies jums liels!» Итого: большинство голосует за утверждение повестку дня.
Становится окончательно ясно: если миноритарии и планировали (как сообщали до собрания) вести конструктивный спокойный разговор, задавать вопросы в надежде на корректные ответы, и не делать войны – процесс пошел явно не туда.
Но это только начало.
Миллионер
Снова со своего места встает веселый «дедушка». Если бы дело было в интернете, можно было бы сказать, что дедушка – тролль.
— Я хочу сказать, вот у меня 3 миллиона 520 тысяч акций!..
После этих слов дамы из первого ряда разворачиваются и заинтересованно рассматривают «миллионера». Дедушка серьезен: «Да, вы проверьте!»
— Откуда у вас три миллиона? – спрашивает Мельник. Его голос в этот момент мне показался слегка сдавленным.
Дедушка, игриво: — А вы проверьте!
Ведущий: — Какая ваша фамилия?
Дедушка, ворчливо: — Ну вот видите, тут все и начинается! – и поясняет, что всего лишь хотел продемонстрировать, что система подсчета несовершенна.
Дамы из первого ряда равнодушно отворачиваются от дутого миллионера. Шутник сообщает, что с такой системой подсчета – практически вручную – мы будем сидеть до 22.00. Шепот, аргументы некоторых, что у них дома семья и дети, и что дедушке дома просто скучно.
Гараж-2
Далее член правления РКБ, г-н Букс, монотонно читает с бумажки про итоги прошлого года. Предлагается утвердить доклад правления.
Встает Херманис: — Согласно 175-й статье коммерческого закона, в отчет правления включается также оценка работы правления и отчет о работе Совета. Я в вашем сообщении этого не увидел, и поэтому предлагаю это сообщение не утверждать!
Конфронтация «миноритариев Юзефовича» и «сторонников большинства», если кто еще не понял, уже очевидна для всех. С галерки (там сидят «хорошие миноритарии») слышатся мнения, что давайте сразу оптом проголосуем по всем вопросам, и пусть эти 10% голосов по всем вопросам будут против – «чтобы нам не сидеть тут весь вечер». В отчет слышится, что после этого «они захотят опротестовать такое голосование в суде, что их не так посчитали». Комментарий трейдера, сидящего рядом: «Начинаю себя чувствовать членом банды плохих рейдеров». Мельник на общем фоне выглядит спокойным. Работница обходит ряды акционеров и считает голоса.
У миноритариев первый раскол: Некоторые решают не голосовать против утверждения доклада правления, так как это «деструктивное предложение». Мельник говорит им Paldies! «Цифры говорят сами за себя о том, что делает правление. А что делает г-н Юзефович, вы тоже видите.»
Херманис: — Можно комментарий?
Мельник: — Да!
Херманис: — Лучше все же воздержусь!
Проходит около минуты, и Херманис все же решает сделать комментарий: — У меня претензии не к заводу, а к тому, что в данном случае не исполняется норма закона. В частности, к порядку предоставления информации. И я требую отметить это в протоколе!
Мельник – ведущему: — Отметь в протоколе!
Ведущий: — Какая информация вам не предоставляется?
Начинается короткий спор ведущего с Юзевовичем, нарушена ли норма закона, или нет. Ведущий: «Fuktukam nav pretenziju, bet jums ir!» Голоса считают минут 15-25 (так по каждому вопросу повестки). Дедушка снова говорит, что подсчет голосов организован плохо. Букс отвечает, что так было всегда. Ведущий подводит итог: большинство проголосовало за утверждение. Херманис еще раз просит внести его голосование в протокол.
Вообще чем дальше, тем больше собрание акционеров РКБ напоминает собрание пайщиков гаражного кооператива «Фауна» из фильма Рязанова «Гараж». «Я – за!» «А я – против!» «Я протестую, и прошу мой протест внести в протокол!» На третьем часу собрания кто-то шутит, что сейчас кто-то должен украсть ключ от помещений, и запереть всех собравшихся до тех пор, пока «председатель и его большинство» не начнет прислушиваться к «жене Гуськова». Выходим на перекур, спрашиваю у Херманиса, смотрел ли он «Гараж». Народ, кто смотрел, улыбается, Херманис тоже обещает посмотреть, чтобы понять, чего это мы такие веселые. 🙂
Думаю, для понимания атмосферы происходящего написанного выше более чем достаточно. Херманис еще раз пять вставал с речью, начинающейся словами «согласно статье такой-то закона такого-то…», ведущий и Мельник практически всегда отбивались.
В итоге по всем пунктам повестки дня решения были приняты большинством голосов. По двум ключевым для миноритариев вопросам – о переходе РКБ в официальный список, и о включении Херманиса Юзефовича в совет РКБ – голосование миноритариями было проиграно. В последнем вопросе Херманису не хватило сущей мелочи — всего около 60 тысяч голосов. Как шутили трейдеры, в этом виноват Кимм, который до акционерки продал свой пакет акций. 🙂
Ниже – некоторые фрагменты из ответов Мельника на вопросы акционеров. Где-то на втором часу собрания оно из строго формального процесса голосования превратилось в интерактив, с элементами живой беседы.
О земле
Мельник: — Эта земля (под заводом) – не наша. И в этом плане очень много что можно изменить в законах. Серьезно. Скоро будет открыт закон о портах. И если мы сможем вернуть землю – это уже кое-что… У нас эту землю по закону государство забрало в 95-м году. Просто сняли с баланса, и все, отдали порту. И так было со всеми предприятиями, не только у нас. При этом за все эти годы порт не инвестировал ни сантима в обустройство наших причалов. Ни сантима… Только мы сами. Хотя эти причалы нам не принадлежат… Вот когда нам удастся эту землю и причалы вернуть – тогда ценность предприятия будет другой. И вот тогда можно идти в первый биржевой список. Это уже будет другая игра. Просто нужно побороться. Но сегодня у нас на это лишних денег нет.
О первом списке
Херманис: — Наше мнение таково: переходя в официальный список, мы повышает ценность предприятия, его престиж и имидж. Есть множество критериев отчетности и бухгалтерского учета, которые отвечают европейским стандартам, поэтому предприятия будет более конкурентоспособно на европейском рынке. Это одна из причин. Еще одна – открытость. Предприятие будет должно больше отчитываться перед своими акционерами, что мы хотели бы видеть в повседневной жизни, и не в принудительном порядке.
Ведущий: — Могу прокомментировать со стороны правления инофрмацию, которая была запрошена у биржи в отношении расходов и процедур, необходимых для переноса акций в официальный список. Согласно нашим данным, нужно подготовить проспект, затраты на который примерно 5 тысяч латов, внести поправки в устав, с голосованием акционеров. Годовая плата повысится с 5 тысяч латов примерно до 7 тысяч, и может достигнуть максимум 20 тысяч латов. Так же годовые отчеты нужно будет готовить в соответствии с международными стандартами.
Мельник: — Это другие платежи. Например, если взять такую фирму, как Price Waterhouse – это может стоит около 100 тысяч латов. У нас было в 1996-1998 годах такое было 3 года, тогда платили 25 тысяч латов. Ни за что! Ни за что! Скажу так: мы очень узнаваемое предприятие не потому, что мы сегодня… Платформа – это украинцы. Многие заказы – от скандинавов и россиян. И никакой там нет разницы, котируемся ли мы в первом списке или во втором. А влияние на прибыль – было бы. Больше будем платить за это? Да! Я не думаю, что наши латвийские ревиденты эту работу делают иначе. Таково наше мнение. Не мнение правления, а акционера… Это сегодня не приоритетный вопрос.
(чуть позже – снова о первом списке)
Мельник: — Я говорю скорее в том смысле, что не сегодня – пока это не своевременно. И это не значит. Что в следующем году мой ответ не может быть «да». Мне важнее результаты. Но я понимаю, что вам результат важнее сейчас…
(еще чуть позже)
Акционер: — Вопрос… Каковы репрезентативные расходы правления, по сравнению с расходами на котацию в официальном списке? Или, скажем, если сравнить это с репрезентационными машинами (во время перекуров трейдеры отмечают: у входа стоят два джипа BMW X5 одинакового цвета).
Мельник: — Знаете, не думаю, что мы сейчас будем смотреть, какие были репрезентационные расходы. Это было в балансе, можете посмотреть.
Акционер: — Можно сравнить эти цифры.
Мельник: — Для чего что-то сравнивать? Ну, сравнивайте, если вы хотите! Я не хочу сравнивать!
Акционер: — И кто будет это слон, который…
Мельник: — Вы, наверное. Потоптали тут ногами, что-то показали! Ну, показывайте дальше! Мы будем работать!
О дивидендах
Мельник: — Сегодня для меня приоритетный вопрос – не перейти в первый список, а заработать больше, и заплатить вам за этот год дивиденды. Я так думаю. Я тоже хочу заработать и получить дивиденды, так же как вы.
Про оборот в 200 миллионов
Мельник — миноритариям: — А помогите! Вы можете помочь заработать (заводу) 200 миллионов?
О нетто-рентабельности и разных заказах
Я: — О возможной нетто-рентабельности. Вы сейчас строите платформу, военные суда, и много чего еще…
Мельник: — Платформа – это совсем новая вещь для нас. Я уже вижу, что мы ее… Нет, ну прибыль все же там будет. Но это совсем новое дело…
Я: — А если пока не рассматривать платформу, а говорить об остальном бизнесе?
Мельник: — Мы не можем сегодня говорить об остальном бизнесе. Мы видим, что ремонт судов сегодня идет очень тяжело… И если завтра цены на нефть и фрахтовые ставки пойдут вверх, и сразу все будут ремонтироваться… Мне кажется, металлообрабатывающим предприятия сегодня не помогает вообще никто… Это уникально, что мы еще работает, и работаем с прибылью.
(чуть позже)
— Извиняюсь за упертость, но все же интересно узнать о возможном уровне нетто-рентабельности в вашем бизнесе. Сколько процентов (от оборота) можно зарабатывать?
— Здесь?
— Да.
— Я уже говорил, что больше можно на ремонте, а не на строительстве судов. Судостроение уже немного неправильно… Расскажу одну историю. Наше судостроение очень зависит от людей. Очень. Вот этот корабль, например (показывает на картинку на стене) – он не прямой. Он вот такой (рисует рукой дугу). И я расскажу, почему в Лиепае Тосмарский судостроительный завод – больше не судостроительный. Второй корабль, который мы строили – маленькое рыболовецкое судно – построили по всем правилам. Потом начались проверки. Оказалось, была проблема в самом проекте. Но что сказал владелец – «Вы же все-таки судостроители! Вы должны были нам вовремя показать, что там была ошибка.» Хотя это не наша проблема. Там металл в двух местах не был посчитан правильно. И мы никогда не можем все это откалькулировать, так как у нас суда не делаются одинаковыми сериями. У нас один корабль такой, другой – этакий. А серийные суда давно строят китайцы.
— Хотите сказать, из-за этой сложности невозможно вообще зарабатывать?
— Можно зарабатывать. Вы видите эту прибыль в годовом отчете.
— Я вижу какие-то 50 тысяч латов.
— Было и больше.
— Да, давно.
— Надеюсь, в этом году будет больше.
Акцонер: — А от 400-миллионного контракта какая может быть прибыль? Вы вообще это считали, какой она может быть?
Мельник: — Считали.
Я: — И? Один процент? Или два?
Мельник: — Не могу сказать, нас сразу позовут в суд. Биржа.
Акционер: — Может вы тогда через биржу всем скажете о планируемой прибыли?
Мельник: — Планируемой прибыли у нас нет. Это не планируемая работа.
Я: — То есть вы предлагали цену в тендере, и не знали, какой для вас может быть результат по прибыли?
Мельник: — Мы все знаем.
Я: — Если знаете, почему не скажете?
Мельник: — Потому что я не могу вам много говорить. Конечно, мы калькулировали брутто-прибыль. И так далее. К сожалению, мы это делаем впервые. И в первый раз вы не может просчитать все до конца…
Дедушка: — Да не скажет он.
Херманис: — Статья номер 283, раздел «предоставляемая на акционерном собрании информация», пункт 3. Так как есть ваша гипотеза, что вы не можете давать информацию…
Мельник: — Я вообще ничего вообще не отвечу!
Херманис: — Извиняюсь, ведущий собрания дал слово мне, а не вам!
Ведущий: — Вам нужно было задавать этот вопрос после доклада г-на Букса.
Мельник: — Теперь этот вопрос не в рамках распорядка дня.
Личное впечатление
Насчет поведения миноритариев – подпишусь под комментарием Morgenshtern на wallstreet.lv: «Мarbūt arī bija interesanti, bet diezvai efektīvi. Sapulces sākumā saceltais haoss Meļņikam uzdzina diezgan naidīgu aizsardzības pozīciju. Tie, kas bija uz vietas, zina, par ko es runāju – katrs normālais jautājums vēlāk tika atbildēts tikai pēc ironiska atgādinājuma, ka “Jums jau nekas neinteresē, Jūs jau nobalsojāt ar kājām” Es teiktu, ja bruņinieki sanāk pie galda, tad šaujamieročus vajag atstāt ārpus telpas. Savādāk vāja cerība, ka pretējā puse arī neķersies pie ieročiem. Kaut kā nobruka noruna, ka nākam ar mieru un identiskiem mērķiem par uzņēmuma gaišo nākotni. Lai arī Meļņiks uzņēmumā rīkojas, kā ar savu uzņēmumu, nevis publisku akciju sabiedrību, tomēr viņš ir cienījams cilvēks, kurš daudz ko sasniedzis. Mums bija jābūt līdzvērtīgi diplomātiskiem.»
О поведении Мельника. Думаю, развязный тон хозяина лучше всего говорит о предприятии, корпорейт гавернэнс и прочих бла-бла-бла. Ответы Мельника в стиле «я это знаю, но вам не скажу» — на вопросы о возможной рентабельности бизнеса вообще и заказе на постройку платформы, в частности, а также юмор на тему «вы же уже проголосовали против, вам же про развитие бизнеса не интересно» — та объективная реальность, из которой нужно исходить инвесторам.
При этом «хороши» (недостаточно корректны, даже там, где без этого можно было обойтись, и недостаточно подготовленные, если говорить о группе миноритариев) были обе стороны, увы. ИМХО.
